Внутрішня релокація бізнесу в Україні vs вихід на ринок ЄС: де менше юридичних ризиків?

Внутрішня релокація в межах України має суттєво нижчі чисті юридичні ризики: ви залишаєтеся в знайомому правовому полі, зберігаєте доступ до державних програм підтримки, бронювання та спрощеного доступу до землі. Вихід на ринок ЄС (найчастіше Польща) майже повністю знімає фізичний ризик знищення активів, але створює нову юридичну структуру з митними, податковими, substance- та міграційними пастками.

Вибір залежить не від «безпеки взагалі», а від вашої бізнес-моделі: якщо головне — зберегти виробництво, колектив і українські контракти, внутрішня релокація юридично простіша. Якщо критично потрібен доступ до європейських клієнтів і повна фізична безпека — вихід у Польщу виправданий, але тільки з попереднім аудитом і локальною експертизою.

Команда адвоката Олега Молчанова аналізує обидва сценарії в тісній співпраці з польськими колегами — адвокатом Наталією Кузьміною (офіційно зареєстрована в Польщі), магістром польського права Анною Виходцевою (міграційне та податкове право) та іншими фахівцями з легалізації й структурування.

Це не індивідуальна юридична консультація.

1. Внутрішня релокація: мінімум бюрократичних сюрпризів, але фізичні ризики залишаються

Процес регламентований і підтримується державою.

Нормативна база та переваги:

• Розпорядження КМУ від 25.03.2022 № 246-р затверджує план невідкладних заходів з переміщення виробничих потужностей з територій бойових дій / загрози на безпечну територію.

• Постанова КМУ від 17.03.2022 № 305 дозволяє безоплатне перевезення майна підприємств через «Укрпошту» (за переліком, який формує Мінекономіки).

• Підпункт 4 пункту 27 розділу X Перехідних положень Земельного кодексу України дозволяє передавати в оренду землі державної та комунальної власності без земельних торгів саме для розміщення виробничих потужностей релокованих (евакуйованих) підприємств. Це важливий виняток із загального правила аукціонів.

• Статус критично важливого підприємства (Постанова КМУ від 27.01.2023 № 76 з актуальними змінами 2026 року, зокрема постановами № 692 та № 862) дає можливість зберегти право на бронювання працівників.

Трудові нюанси (часто недооцінюють): Переведення працівника в інший регіон вимагає його письмової згоди (ст. 32 КЗпП) і компенсації витрат, пов’язаних із переїздом (ст. 120 КЗпП). Без цього ризик трудових спорів і втрати ключових кадрів зростає.

Головні юридичні ризики внутрішньої релокації:

• Процес отримання землі без торгів все одно потребує погодження військових адміністрацій / місцевих органів — терміни можуть затягуватися.

• Ви залишаєтеся в українській юрисдикції. Якщо новий регіон стане небезпечним — доведеться повторювати процедуру.

• Збереження статусу критичності вимагає постійного моніторингу змін критеріїв (у 2026 році вже були суттєві оновлення щодо зарплатних порогів і підтвердження статусу).

2. Вихід на ринок ЄС (Польща): фізична безпека vs податкові, митні та substance-пастки

Це вже не «переїзд», а створення нової юридичної особи + легалізація команди + структурування податків і митних потоків.

Що виглядає просто, але має приховані ризики:

• Реєстрація Sp. z o.o. через систему S24 дійсно займає від 1 до кількох робочих днів. Однак банки у 2026 році жорстко перевіряють substance (реальну економічну присутність): наявність офісу/договору оренди, присутність керівника, реальну діяльність, джерело капіталу. Без цього рахунок можуть не відкрити або заблокувати.

• Перевезення обладнання — повноцінна експортно-імпортна операція. У Польщі доведеться сплатити ПДВ 23 % (і можливе мито). Внутрішня українська релокація цього ризику не має.

• Податковий резидентський статус. Згідно з польським законодавством (ст. 3 ust. 1a Закону про податок на доходи фізичних осіб) ви стаєте податковим резидентом Польщі, якщо перебуваєте там понад 183 дні протягом календарного року або маєте в Польщі центр життєвих інтересів (особистих чи економічних). Конвенція між Україною та Польщею про уникнення подвійного оподаткування (від 12.01.1993, чинна) застосовується, але не скасовує обов’язок декларувати світові доходи в країні резидентства.

Легалізація команди та статус UKR/CUKR (критично у 2026):

• Для переходу на карту CUKR (на 3 роки) потрібен безперервний статус PESEL UKR протягом щонайменше 365 днів, наявність статусу на 4 червня 2025 року та на момент подання заяви. Заяви приймають до 4 березня 2027 року.

• Частина власників статусу UKR, які отримали його лише на підставі декларації без повного підтвердження особи паспортом, повинна оновити дані до 31 серпня 2026 року. Інакше ризик втрати статусу UKR і, відповідно, можливості подати на CUKR.

• Відкрити JDG (аналог ФОП) без належного статусу тимчасового захисту або іншого дозволу на проживання зараз значно складніше.

Порівняння рівнів юридичних ризиків

Критерій	Безпечні регіони України	Ринок ЄС (Польща)
Ризик втрати активів (війна)	Присутній	Мінімальний
Ризик подвійного оподаткування	Відсутній / низький	Високий (через статус резидента)
Ризики митного оформлення	Відсутні	Високі (експорт/імпорт + ПДВ 23 %)
Ризик втрати ключових працівників	Середній (згода на переїзд)	Високий (легалізація + substance)
Ризик втрати держпідтримки	Можливе збереження «критичності»	100 % втрата українських пільг і бронювання
Швидкість і передбачуваність процесу	Вища (знайоме право)	Нижча (нова юрисдикція + банки + міграція)

Висновки та рекомендації

Внутрішня релокація юридично безпечніша і передбачуваніша, якщо ваша мета — зберегти наявне виробництво, колектив, українські контракти та можливість бронювання. Вихід на ринок ЄС виправданий лише тоді, коли доступ до європейських клієнтів і стовідсоткова фізична безпека переважають митні витрати, податкові ризики та складність легалізації команди.

Найпоширеніша помилка — робити вибір під емоційним тиском без попереднього аудиту моделі бізнесу, активів, кадрового складу та податкового профілю власників.

Команда адвоката Олега Молчанова супроводжує обидва сценарії:

• підготовку документів для внутрішньої релокації, отримання землі без торгів, збереження статусу критичності та бронювання;

• реєстрацію Sp. z o.o., структурування податків, легалізацію команди та substance-вимоги — у прямій співпраці з польськими колегами (адвокат Наталія Кузьміна, магістр польського права Анна Виходцева та інші фахівці з міграційного, податкового й адміністративного права Польщі).

Отримайте попередню оцінку саме вашої ситуації БЕЗКОШТОВНО. Напишіть — розберемо ризики під ваш конкретний кейс.

Ключові слова: Команда адвоката Олега Молчанова Військове право. Захист бізнесу. Стратегія релокації, релокація бізнесу Україна, внутрішня релокація підприємств, вихід бізнесу на ринок ЄС, релокація в Польщу, юридичні ризики релокації, Sp. z o.o., CUKR статус, податкове резидентство Польща, бронювання працівників, критично важливе підприємство, Олег Молчанов, Наталія Кузьміна