Внутренняя релокация бизнеса в Украине vs выход на рынок ЕС: где меньше юридических рисков?

Внутренняя релокация в пределах Украины имеет существенно более низкие чистые юридические риски: вы остаётесь в знакомом правовом поле, сохраняете доступ к государственным программам поддержки, бронированию и упрощённому доступу к земле. Выход на рынок ЕС (чаще всего Польша) практически полностью снимает физический риск уничтожения активов, но создаёт новую юридическую структуру с таможенными, налоговыми, substance- и миграционными ловушками.

Выбор зависит не от «безопасности вообще», а от вашей бизнес-модели: если главное — сохранить производство, коллектив и украинские контракты, внутренняя релокация юридически проще. Если критически нужен доступ к европейским клиентам и полная физическая безопасность — выход в Польшу оправдан, но только с предварительным аудитом и локальной экспертизой.

Команда адвоката Олега Молчанова анализирует оба сценария в тесном сотрудничестве с польскими коллегами — адвокатом Натальей Кузьминой (официально зарегистрирована в Польше), магистром польского права Анной Выходцевой (миграционное и налоговое право) и другими специалистами по легализации и структурированию.

Это не является индивидуальной юридической консультацией.

1. Внутренняя релокация: минимум бюрократических сюрпризов, но физические риски остаются

Процесс регламентирован и поддерживается государством.

Нормативная база и преимущества:

• Распоряжение КМУ от 25.03.2022 № 246-р утверждает план неотложных мер по перемещению производственных мощностей с территорий боевых действий / угрозы на безопасную территорию.

• Постановление КМУ от 17.03.2022 № 305 позволяет бесплатную перевозку имущества предприятий через «Укрпочту» (по перечню, который формирует Минэкономики).

• Подпункт 4 пункта 27 раздела X Переходных положений Земельного кодекса Украины позволяет передавать в аренду земли государственной и коммунальной собственности без земельных торгов именно для размещения производственных мощностей релокированных (эвакуированных) предприятий. Это важное исключение из общего правила аукционов.

• Статус критически важного предприятия (Постановление КМУ от 27.01.2023 № 76 с актуальными изменениями 2026 года, в частности постановлениями № 692 и № 862) даёт возможность сохранить право на бронирование работников.

Трудовые нюансы (часто недооценивают): Перевод работника в другой регион требует его письменного согласия (ст. 32 КЗоТ) и компенсации расходов, связанных с переездом (ст. 120 КЗоТ). Без этого растёт риск трудовых споров и потери ключевых кадров.

Главные юридические риски внутренней релокации:

• Процесс получения земли без торгов всё равно требует согласования военных администраций / местных органов — сроки могут затягиваться.

• Вы остаётесь в украинской юрисдикции. Если новый регион станет опасным — придётся повторять процедуру.

• Сохранение статуса критичности требует постоянного мониторинга изменений критериев (в 2026 году уже были существенные обновления по зарплатным порогам и подтверждению статуса).

2. Выход на рынок ЕС (Польша): физическая безопасность vs налоговые, таможенные и substance-ловушки

Это уже не «переезд», а создание нового юридического лица + легализация команды + структурирование налогов и таможенных потоков.

Что выглядит просто, но имеет скрытые риски:

• Регистрация Sp. z o.o. через систему S24 действительно занимает от 1 до нескольких рабочих дней. Однако банки в 2026 году жёстко проверяют substance (реальное экономическое присутствие): наличие офиса/договора аренды, присутствие руководителя, реальную деятельность, источник капитала. Без этого счёт могут не открыть или заблокировать.

• Перевозка оборудования — полноценная экспортно-импортная операция. В Польше придётся уплатить НДС 23 % (и возможную пошлину). Внутренняя украинская релокация этого риска не имеет.

• Налоговый резидентский статус. Согласно польскому законодательству (ст. 3 ust. 1a Закона о налоге на доходы физических лиц) вы становитесь налоговым резидентом Польши, если находитесь там более 183 дней в течение календарного года или имеете в Польше центр жизненных интересов (личных или экономических). Конвенция между Украиной и Польшей об избежании двойного налогообложения (от 12.01.1993, действующая) применяется, но не отменяет обязанность декларировать мировые доходы в стране резидентства.

Легализация команды и статус UKR/CUKR (критично в 2026):

• Для перехода на карту CUKR (на 3 года) требуется непрерывный статус PESEL UKR в течение не менее 365 дней, наличие статуса на 4 июня 2025 года и на момент подачи заявления. Заявления принимают до 4 марта 2027 года.

• Часть владельцев статуса UKR, которые получили его только на основании декларации без полного подтверждения личности паспортом, должна обновить данные до 31 августа 2026 года. Иначе риск потери статуса UKR и, соответственно, возможности подать на CUKR.

• Открыть JDG (аналог ФЛП) без надлежащего статуса временной защиты или другого разрешения на проживание сейчас значительно сложнее.

Сравнение уровней юридических рисков

Критерий	Безопасные регионы Украины	Рынок ЕС (Польша)
Риск потери активов (война)	Присутствует	Минимальный
Риск двойного налогообложения	Отсутствует / низкий	Высокий (из-за статуса резидента)
Риски таможенного оформления	Отсутствуют	Высокие (экспорт/импорт + НДС 23 %)
Риск потери ключевых работников	Средний (согласие на переезд)	Высокий (легализация + substance)
Риск потери господдержки	Возможность сохранить «критичность»	100 % потеря украинских льгот и бронирования
Скорость и предсказуемость процесса	Выше (знакомое право)	Ниже (новая юрисдикция + банки + миграция)

Выводы и рекомендации

Внутренняя релокация юридически безопаснее и предсказуемее, если ваша цель — сохранить имеющееся производство, коллектив, украинские контракты и возможность бронирования. Выход на рынок ЕС оправдан только тогда, когда доступ к европейским клиентам и стопроцентная физическая безопасность перевешивают таможенные расходы, налоговые риски и сложность легализации команды.

Самая распространённая ошибка — делать выбор под эмоциональным давлением без предварительного аудита модели бизнеса, активов, кадрового состава и налогового профиля владельцев.

Команда адвоката Олега Молчанова сопровождает оба сценария:

• подготовку документов для внутренней релокации, получение земли без торгов, сохранение статуса критичности и бронирования;

• регистрацию Sp. z o.o., структурирование налогов, легализацию команды и substance-требования — в прямом сотрудничестве с польскими коллегами (адвокат Наталья Кузьмина, магистр польского права Анна Выходцева и другие специалисты по миграционному, налоговому и административному праву Польши).

Получите предварительную оценку именно вашей ситуации БЕСПЛАТНО. Напишите — разберём риски под ваш конкретный кейс.

Команда адвоката Олега Молчанова Военное право. Защита бизнеса. Стратегия релокации.

Ключевые слова: релокация бизнеса Украина, внутренняя релокация предприятий, выход бизнеса на рынок ЕС, релокация в Польшу, юридические риски релокации, Sp. z o.o., CUKR статус, налоговое резидентство Польша, бронирование работников, критически важное предприятие, Олег Молчанов, Наталья Кузьмина